Aktualności

Spółka z o.o., podobnie jak inne osoby prawne, działa poprzez swoje organy, z których kluczowy jest zarząd. Jego powołanie, jako organu uprawnionego do działania w imieniu spółki i reprezentowania jej, jest niezbędne dla powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak dla osoby fizycznej istotne jest rozróżnienie miejsca zamieszkania i miejsca zameldowania, tak dla spółki z o.o., jak i każdej osoby prawnej istotne jest miejsce siedziby oraz miejsce wykonywania działalności. Wskazanie siedziby spółki z o.o. niesie za sobą wiele, istotnych konsekwencji dla jej działalności. Spółka może mieć siedzibę w innym miejscu, niż miejsce w którym wykonuje swoją działalność. Siedziba ma znaczenie z punktu widzenia właściwości rejestrowej sądu – w chwili zakładania spółki, właściwości sądu w razie powództwa przeciwko spółce, a także właściwości miejscowej organów administracji publicznej i organów podatkowych.

Zgodnie z zasadą równouprawnienia wspólników wyrażoną w art. 20 k.s.h. wspólnicy spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Nakaz równego traktowania obejmuje także ochronę wspólników mniejszościowych, którymi są te osoby, których udziały w spółce z o.o. nie przekraczają połowy wartości kapitału zakładowego. Chociaż z założenia wszyscy wspólnicy mają mieć te same prawa oraz obowiązki w spółce to zasada równego traktowania wspólników nie stoi w sprzeczności z zasadą rządów większości udziałów w spółce z o.o. Posiadanie statusu wspólnika mniejszościowego nie oznacza pozbawienia go praw i możliwości wpływu na bieżące funkcjonowanie spółki z o.o., nie mniej jednak warto pamiętać o uprawnieniach jakie w tym zakresie daje mu umowa spółki i sama ustawa, które omawiamy w niniejszym artykule.

19 czerwca 2024 r. Sąd Najwyższy, w powiększonym składzie siedmiu sędziów, podjął kolejną istotną dla frankowiczów uchwałę (III CZP 31/23). Tym razem wypowiedział się w przedmiocie stosowanego masowo przez banki tzw. prawa zatrzymania. Zgodnie z treścią uchwały Sądu Najwyższego prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony.

Prowadzenie działalności gospodarczej może przybierać różne formy, z których na popularności zyskują jednoosobowe spółki kapitałowe, w tym jednoosobowa spółka z o.o. W takim rodzaju spółki wszystkie udziały należą do jedynego wspólnika (albo jedynego wspólnika i spółki). Cechą charakterystyczną tej spółki jest to, że nie posiada ona organów nadzorczych takich jak rada nadzorcza czy komisja rewizyjna, bo wszystkie decyzje są podejmowane przez jedynego wspólnika, który sprawuje wyłączną kontrolę nad decyzjami i zarządzaniem w spółce.

Jednymi z podstawowych kwestii, o które należy zadbać prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę z o.o.) są źródła i zasady jej finansowania. Zapewnienie środków finansowych niezbędnych dla funkcjonowania spółki przyczynia się do stabilizacji jej pozycji w obrocie gospodarczym oraz jej dalszego rozwoju. Z perspektywy dotychczasowych regulacji ustawowych oraz doświadczeń praktyki wskazać należy, że częstym rozwiązaniem przyjętym przez wspólników sp. z o.o. jest korzystanie z różnych form dokapitalizowania spółki z o.o., z których dużą popularnością cieszą się takie formy jak udzielenie spółce pożyczki lub wniesienie do niej dopłaty, które omawiamy szczegółowo w niniejszym artykule.

Zgromadzenie wspólników stanowi nadrzędny organ w strukturze każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), który odpowiada za podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla dalszego funkcjonowania i rozwoju spółki. W niniejszym artykule omawiamy rodzaje zgromadzeń i sposoby ich zwoływania, miejsce i sposób ich odbywania, kwestie zdalnego uczestnictwa.

Od publikacji poprzednich dwóch wpisów minęło troszkę czasu – jak obiecałem w II części wpisu, że w III części podpowiem, jakie są możliwe rozwiązania sytuacji i jaki miała finał opisywana sprawa zaliczenia przez urząd skarbowy wpłat na poczet podatku VAT. Sprawa niedawno się zakończyła, zatem śpieszymy z ostatnią częścią, aby zakończyć naszą trylogię.

Jednym z kluczowych organów w strukturze zarządzania spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest zgromadzenie wspólników, stanowiące forum podejmowania decyzji o fundamentalnym znaczeniu dla działalności spółki. W niniejszym artykule omówimy, czy i jak można zaskarżyć uchwały zgromadzenia wspólników, korzystając z uprawnienia w zakresie uchylenia uchwały lub stwierdzenia jej nieważności. W obu tych przypadkach powództwo kierowane jest przeciwko spółce i składa się je do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu okręgowego.

W dzisiejszym wpisie mamy do czynienia z dwoma tematami jednocześnie: kontynuujemy serię wpisów o prawach wspólników mniejszościowych spółek z o.o., a zarazem omawiamy jeden z trybów zwoływania zgromadzeń wspólników. Pozostałe metody zwoływania takich zgromadzeń omówimy w kolejnym wpisie.